«Ύπνε, που παίρνεις τα παιδιά, πάρε και το δικό μου…» τραγουδά η μαμά, και ο μικρός Παύλος πετάγεται από το κρεβάτι τρομαγμένος και βάζει τα κλάματα. Έχει μπερδευτεί! Νομίζει ότι ο ύπνος είναι ένας κακός άνθρωπος που θα τον πάρει μακριά. Η μαμά τότε του εξηγεί: «Ο ύπνος είναι φίλος για όλα τα παιδιά. Με εκείνον μεγαλώνουν και μ’ όνειρα γλυκά…»
Μέσα από μια τρυφερή ιστορία, τα μικρά παιδιά που δε θέλουν να κ��ιμηθούν ανακαλύπτουν τα οφέλη του ύπνου.